2019 年度獨立董事述職報告

各位股東及股東代表:

本人作為鄭州三暉電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關法律、法規以及《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》等公司制度的規定，在 2019 年度工作中，定期了解檢查公司經營情況，認真履行了獨立董事的職責，恪盡職守，勤勉盡責。積極出席相關會議，認真仔細審閱會議議案及相關材料，積極參與各議題的討論并提出了許多合理建議，對董事會的相關事項發表獨立意見，充分發揮獨立董事作用，努力維護公司整體利益和全體股東特別是中小股東的合法權益。根據中國證監會發布的《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》和《深圳證券交易所中小板上市公司規范運作指引》有關要求，現將 2019 年度本人履行獨立董事職責情況報告如下：

一、2019年度出席公司董事會和股東大會會議情況

2019 年度，公司共召開 3 次董事會會議，本人親自參加董事會會議共 3 次，沒有缺席、委托他人出席會議的情況發生，勤勉履行獨立董事職責。在每次召開會議之前，獲取做出決議所需要的資料和信息，在會議上，認真審議每個議案，積極參與討論并提出合理化建議，對所有議案經過客觀謹慎的思考，慎重地投出了贊成票，沒有投反對票和棄權票的情形。

2019 年度，公司召開了 2 次股東大會，本人列席 2018 年年度股東大會，在會議上本人積極聽取現場股東提出的問題和建議，以便更好的履行作為公司獨立董事的職責，促進公司規范運作；出席2019年第一次臨時股東大會，審議《關于增補第四屆董事會非獨立董事的議案》。

二、對公司重大事項發表獨立意見情況

2019 年度，本人對公司董事會的議案及公司其他事項發表獨立意見如下：

1、2019 年 4月 18 日公司召開第四屆董事會第十一次會議，審議通過了《2018年度總經理工作報告的議案》、《2018年度董事會工作報告的議案》等十九項議案，本人就關于募集資金存放與使用情況、關于聘任公司高級管理人員發表了獨立意見并被公司采納。

2、2019 年 8 月 22 日公司召開第四屆董事會第十二次會議，本人就《關于增補第四屆董事會非獨立董事的議案》等事項發表了獨立意見并被公司采納。

3、2019 年 10 月 25 日公司召開第四屆董事會第十三次會議，本人就《關于會計政策變更的議案》發表了獨立意見并被公司采納。

三、專業委員會履職情況

公司董事會設立了審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會及戰略委員會四個專門委員會。本人作為提名委員會、戰略委員會的委員，薪酬與考核委員會的主任委員，2019 年度按照 《公司章程》、《董事會議事規則》及各專業委員會議事規則等相關規定，履行了各專門委員會委員的職責。

1、提名委員會：

2019 年，提名委員會共召開 2次會議，在提名會議上審議了《關于對董事、高級管理人員審查的議案》、《2018年度報告全文及其摘要的議案》、《關于聘任公司副總經理的議案》、《關于增補第四屆董事會非獨立董事的議案》。本人對聘任公司高級管理人員、增補第四屆董事會非獨立董事資格審查事項發表了意見并被公司采納。

2、薪酬與考核委員會：

2019 年，公司薪酬與考核委員會共召開 1 次會議，本人作為薪酬與考核委員會主任委員，按照《獨立董事工作細則》、《董事會薪酬與考核委員會工作細則》等相關制度的規定，出席薪酬與考核委員會會議，根據公司實際情況，對董事、監事及高級管理人員的薪酬進行了審核并提出合理建議，切實履行了薪酬與考核委員會召集人的責任和義務。

3、戰略委員會：

2019 年，公司戰略委員會共召開 1 次會議，本人按照《獨立董事工作細則》、《董事會戰略委員會議事規則》等相關制度的規定，對公司 2018 年年度報告及其摘要議案、2018年度募集資金存放與實際使用情況專項報告的議案發表了意見并被公司采納。

四、對公司進行現場調查的情況

報告期內，本人利用參加董事會、股東大會及其他時間對公司進行了多次現場檢查，了解公司的生產經營情況和財務狀況，時刻關注公司的外部環境對公司的影響，對公司生產經營、制度建設、董事會決議執行情況等進行調查，與公司管理層進行討論，對公司重大投資、生產、建設項目進行實地調研的情況，運用專業知識，履行獨立董事的職責。

五、在保護投資者權益方面所做的工作

1、積極關注公司信息披露工作。使公司能夠嚴格按照《深圳證券交易所中小板股票上市規則》、《深圳證券交易所中小板上市公司規范運作指引》等法律、法規和公司的《信息披露管理辦法》等規定，在 2019 年度真實、準確、及時、完整地完成信息披露工作。

2、作為獨立董事，本人認真有效地履行了獨立董事的職責，深入了解公司的生產經營、內部控制制度的完善、公司戰略和募集資金使用情況，本人利用專業知識、獨立、客觀、公正地行使表決權，切實維護公司和股東的利益。

3、不斷加強學習，提高履行職責的能力。積極學習相關法律法規和規章制度，提高專業水平，保護投資者的合法權益，促進公司穩定健康發展。

六、培訓和學習情況

本人在 2019 年度認真學習了中國證監會、深交所等有關法律法規及相關文件，以期不斷提高自己的履職能力，形成自覺保護社會公眾股東權益的思想意識，為公司的風險防范提供更好的意見，促進公司進一步規范運作。

七 、其他工作情況

1、報告期內，沒有對本年度的董事會議案及非董事會議案的其他事項提出異議；

2、報告期內，沒有獨立董事提議召開董事會議情況發生；

3、報告期內，沒有獨立董事提議聘用或解聘會計師事務所情況發生；

4、報告期內，沒有獨立董事獨立聘請外部審計機構和咨詢機構的情況發生。

2019 年，本著進一步謹慎、勤勉、忠實的原則，根據《公司章程》、《獨立董事工作制度》等相關法律法規所賦予獨立董事的各項權利，本人切實履行職責，充分發揮獨立董事的作用，主動深入了解公司的經營情況，經常與其他董事、監事及管理層保持溝通，提高董事會決策科學性，維護公司和全體股東特別是中小股東的合法權益，為促進公司持續、穩定、健康發展作出努力。2020 年，本人將繼續加強學習，獨立公正地履行獨立董事職責，充分發揮自己的專長，為公司董事會決策提供參考建議，維護公司整體利益和全體股東合法權益。

特此報告。

鄭州三暉電氣股份有限公司

獨立董事：馬正祥

2020 年 4 月 21日